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Vom Einzelunternehmen zur GmbH

Sollten Sie Ihr Einzelunternehmen auf die nächste Stufe heben wollen und nicht mehr persönlich für alle Verbindlichkeiten haften wollen, warten einige Hürden. Grundsätzlich ist der bevorzugte Weg die Ausgliederung aus dem Vermögen des Einzelkaufmanns zur Neugründung einer GmbH. Damit gehen alle Verbindlichkeiten und Verträge auf die neue GmbH über, ohne dass es der Zustimmung der anderen Vertragspartner bedarf.

Bevor das Einzelunternehmen in eine GmbH umgewandelt werden kann, muss das Einzelunternehmen in das Handelsregister eingetragen werden, wenn es das noch nicht ist. Der Einzelkaufmann muss also als solch einer mit der Abkürzung e.K. firmieren. Das hat jedoch zur Folge, dass nur solche Einzelunternehmen im Wege der Ausgleiderung zur Neugründung auf eine GmbH umgewandelt werden können, die auch eintragungsfähig sind.

Freiberufler, wie Steuerberater, Apotheker oder auch Unternehmensberater, können sich nicht in das Handelsregister eintragen lassen. Demnach kann das Einzelunternehmen nicht 1:1 mit allen Rechten und Pflichten auf eine neuzugründende GmbH übertragen werden; besonders für die Vielzahl der Unternehmensberater ein Nachteil. Verträge des Einzelunternehmens, wie z.B. der Mietvertrag, kann nur mit Zustimmung des Vermieters auf die GmbH übertragen werden.

Außerdem braucht der Einzelunternehmer eine Ausgliederungsbilanz, die den Wert des Unternehmens zum Stichtag bescheinigt. Dazu muss entweder der Steuerberater oder der Wirtschaftsprüfer die Werthaltigkeit bezeugen.

Sollte das einzubringende Unternehmen mehr als das nötige Stammkapital betragen, ist zu entscheiden, ob der überschießende Betrag als Daralehen an den Gesellschafter gebucht wird, oder als Rücklage in das Kapitalkonto. Sicherlich hat die erste Variante Vorteile für den ehemaligen Einzelunternehmer. Jedoch ist dann seitens eines Wirtschaftsprüfer der genaue Darlehnsbetrag zu bestätigen.

Jedenfalls ist Beratung für die Umwandlung erforderlich. Je eher, desto besser. Wir helfen Ihnen gerne!

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