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EuGH entscheidet zum Neukunden – Begriff beim Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters

Wenn nach der Beendigung der Zusammenarbeit Unternehmen und Handelsvertreter über einen eventuellen Ausgleichsanspruch streiten, kommt der Frage, ob ein Kunde bereits zuvor bei dem Unternehmen Bestellungen vornahm oder erst durch den Handelsvertreter neu geworben wurde eine erhebliche Bedeutung zu. Hierzu erging nunmehr am 07.04.2016 ein Urteil der 4. Kammer des euGH – C 315 / 14 (Marchon Germany / Karaszkiewicz).

Endet die Zusammenarbeit zwischen einem Unternehmen und einem für dieses tätigen Handelsvertreter, kann der Vertreter unter gewissen Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB geltend machen.

Eine Voraussetzung im deutschen Recht hierfür ist, dass der Handelsvertreter dem Unternehmen neue Kunden vermittelte, sogenannte Neu – Kunden und somit dessen Kundenstamm erweiterte.
Im Unterschied hierzu ist die reine Betreuung bereits vorhandener Stammkunden des Unternehmens, sogenannte Alt – Kunden, für den Ausgleichsanspruch nicht relevant.

Das Leben ist nun einmal aber meistens etwas komplizierter als es sich der Gesetzgeber vorstellte, sodass sich die Rechtsprechung bereits mehrfach mit der Frage beschäftigen mußte, wie den Alt – Kunden zu bewerten und ausgleichsrechtlich zu berücksichtigen sind, welche zwar bereits im Bestand des Unternehmens vorhanden waren, mit denen aber der Handelsvertreter die Geschäftsbeziehung erheblich intensivierte?

Mit dieser Frage beschäftigte sich nunmehr der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH), da es um die Auslegung des Artikels 17 II, Buchstabe a der Richtlinie 86/653/EWG vom 18.12.1986 zur Koordinierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten betreffend die selbstständigen Handelsvertreter ging.

Hintergrund ist, dass die Verordnung den Mitgliedsstaaten grundsätzlich die Auswahl zwischen zwei Möglichkeiten der Kompensation lässt, nämlich einerseits einem Ausgleichssystem bezogen auf neue Kunden oder andererseits einer Art Schadensersatzsystem wegen der Beendigung der Zusammenarbeit. 

Die Bundesrepublik Deutschland hat sich im Rahmen der nationalen Gesetzgebung für das Ausgleichssystem für Kunden entschieden, sodass der Bundesgerichtshof dem EUGH die Frage vorlegte, ob Art. 17 II der Richtlinie so ausgelegt werden müsse, dass die seitens eines Handelsvertreters für gewisse Waren geworbenen Kunden auch dann als Neu – Kunden anzusehen sind, wenn sie bereits zuvor bezüglich anderer Waren eine Geschäftsbeziehung zu dem Unternehmen unterhielten.

Der EUGH geht in seiner Entscheidung zunächst davon aus, dass streng nach dem Wortlaut der Richtlinie eigentlich nur dann ein Neu – Kunde vorliegt, wenn das Unternehmen vor der Zusammenarbeit mit dem Handelsvertreter noch keine Geschäftsbeziehung zu diesem Kunden unterhielt.

Allerdings müsse nach der Rechtsauffassung des EuGH bezüglich den konkreten Waren differenziert werden, da es ein erklärtes Ziel der Richtlinie sei, die Interessen des Handelsvertreters gegenüber dem Unternehmen zu schützen.
Es müsse daher zunächst in einem ersten Schritt geprüft werden, welche konkreten Waren der Handelsvertreter für das Unternehmen nach dem Handelsvertretervertag zwischen diesem und dem Kunden vermitteln soll?

Weiterhin muss danach geprüft werden, ob diese konkreten Waren bereits zuvor Teil der Geschäftsbeziehung zwischen dem Unternehmen und den Kunden waren.
Zeigt sich hierbei, dass der Handelsvertreter andere Waren aus einem anderen Teil der Produktpalette des Unternehmens vermittelte und somit eine spezielle, neue Geschäftsbeziehung aufbaute, liegt bezogen auf diese spezielle Geschäftsbeziehung ein Neu – Kunde vor.

Der EuGH geht sogar soweit, dies bezogen auf einzelne Marken zu differenzieren:
Wenn ein Unternehmen verschiedene Handelsvertreter jeweils mit der Absatzvermittlung nur einer Marke oder nur weniger Marken beauftragt, kann der Handelsvertreter eine neue spezifische Geschäftsbeziehung begründen, wenn diese seine Marke vorher noch nicht durch den Kunden bestellt wurde, selbst wenn schon eine Geschäftsbeziehung für andere Marken mit dem Unternehmen bestand.

Im Ergebnis beantwortet der EuGH die Vorlagefrage des BGH also damit, dass ein Neu – Kunde dann vorliegt, wenn eine neue, spezifische Geschäftsbeziehung für neue Produkte und / oder neue Marken begründet wird, selbst wenn der Kunde bereits zuvor im Bestand des Unternehmens als Alt – Kunde vorhanden war.
Dies muss dann durch das nationale Gericht in Deutschland geprüft werden.

Mit dieser Entscheidung wurde die Möglichkeit eines Handelsvertreters einen Ausgleichsanspruch geltend zu machen erheblich erweitert und der EuGH hat den Terminus der spezifischen Geschäftsbeziehung in das deutsche Recht eingeführt.

Ulf Linder, Magister rer. publ.
Rechtsanwalt / Fachanwalt
Pfeiffer Link & Partner

 

Erschienen am (Bearbeitet am 8. Juli 2019 )

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